Спустя два года после потери Мегатрона, своего лидера, десептиконы незаметно набрали силу. Несмотря на постоянные распри, они сумели восстановить мощь под руководством коварного и амбициозного Старскрима. Между тем автоботы установили тайный альянс с секретной военной организацией НЕСТ, чтобы сдерживать натиск десептиконов и сохранить мир на Земле. Однако же в реальности все обернулось иным образом: десептиконы нанесли массированный удар по Шанхаю. Нападение было организовано блестяще: использование нового оружия оказалось разрушительнее, чем можно было ожидать. Автоботы и НЕСТ сошлись во мнении, что у десептиконов появился новый план уничтожения планеты. Десептиконы и автоботы развязали глобальную войну. Она не может длиться вечно. Кто-то должен победить. От этого зависит судьба человечества и всей Земли!